كيف تشتري شركة تركية قائمة
نقل الحصص والأسهم، الرقابة على الاندماجات، الالتزامات الموروثة والضرائب للمشتري الأجنبي.
تستطيع الشركة الأجنبية شراء شركة تركية دون أي موافقة عامة على الاستثمار الأجنبي. تنتقل الحصص في شركة ذات مسؤولية محدودة (Ltd. Şti.) باتفاقية موثّقة لدى كاتب العدل وموافقة الجمعية العامة وقيد في السجل التجاري. وتنتقل الأسهم في شركة مساهمة (A.Ş.) بالتظهير أو بحوالة مكتوبة وقيد في سجل الأسهم. تحتفظ الشركة بالتزاماتها السابقة، ولذلك فإن الفحص النافي للجهالة لديون الضرائب والضمان الاجتماعي هو جوهر الصفقة. تستغرق الصفقة المعتادة من 3 إلى 6 أشهر.
كيف يتم نقل الحصص والأسهم؟
بانتظار مراجعة المحامي| شركة ذات مسؤولية محدودة (Ltd. Şti.) | شركة مساهمة (A.Ş.) | |
|---|---|---|
| الشكل | اتفاقية مكتوبة بتوقيعات موثّقة لدى كاتب العدل | تظهير شهادات الأسهم وتسليمها، أو حوالة مكتوبة إذا لم تصدر شهادات |
| موافقة الشركة | موافقة الجمعية العامة، ما لم يُعفِ منها النظام الأساسي | فقط إذا اشترطها النظام الأساسي للأسهم الاسمية |
| التسجيل | قيد في السجل التجاري خلال 30 يوماً، يُنشر في جريدة السجل التجاري | قيد في سجل الأسهم. لا حاجة إلى كاتب عدل أو سجل تجاري |
| الأسهم لحاملها | لا ينطبق | يخطر المشتري مؤسسة التسجيل المركزي، وهو إلزامي منذ أبريل 2021 |
متى تلزم موافقة الرقابة على الاندماجات؟
بانتظار مراجعة المحامييجب أن يجيز مجلس المنافسة الصفقة قبل إتمامها إذا تحقق أي من المعيارين. وقد رُفعت العتبات في 11 فبراير 2026 بموجب البلاغ رقم 2026/2.
| المعيار | العتبة |
|---|---|
| مجموع رقم أعمال الأطراف في تركيا | أكثر من TRY 3 مليار، وطرفان على الأقل يتجاوز كل منهما TRY 1 مليار في تركيا |
| الشركة المستهدفة والمشتري | رقم أعمال الشركة المستهدفة في تركيا أكثر من TRY 1 مليار، ورقم الأعمال العالمي لطرف آخر أكثر من TRY 9 مليار |
| شركة تقنية مؤسسة في تركيا | يحل TRY 250 مليون محل رقم TRY 1 مليار |
معظم صفقات الاستحواذ على الشركات الصغيرة والمتوسطة تقع دون هذه العتبات. وحيث تلزم الموافقة، احسب نحو شهرين.
ما الالتزامات التي تنتقل مع الشركة؟
بانتظار مراجعة المحاميفي صفقة شراء الأسهم أو الحصص لا يتغير صاحب العمل ولا المكلّف بالضريبة. تبقى جميع العقود والموظفين والتراخيص والديون والنزاعات مع الشركة. ثلاث نقاط تستحق الانتباه.
- ديون الضرائب والضمان الاجتماعي السابقة للبيع تبقى ديوناً على الشركة. شهادات براءة الذمة من الجهتين شرط معتاد لإتمام الصفقة
- في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يُسأل الشركاء شخصياً عن الديون العامة غير المسددة بنسبة حصصهم، ويكون البائع والمشتري مسؤولين بالتضامن عن هذه الديون السابقة للنقل
- إذا اشتريت المنشأة أو الأصول بدلاً من الأسهم، يبقى البائع مسؤولاً معك بالتضامن لمدة سنتين
ما القطاعات التي تحتاج إلى موافقة؟
بانتظار مراجعة المحامي| القطاع | القاعدة |
|---|---|
| المصارف | موافقة الجهة التنظيمية على الاستحواذ على 10% أو أكثر |
| مؤسسات الدفع والنقود الإلكترونية | موافقة البنك المركزي على الاستحواذ على 10% أو أكثر وعلى تجاوز 20% و33% و50% |
| الطاقة | موافقة الجهة التنظيمية فوق 10%، أو عند أي تغيير في السيطرة |
| البث الإذاعي والتلفزيوني | الحد الأقصى للمساهمة الأجنبية 50% من رأس المال المدفوع |
بعد إتمام الصفقة، تحدّث الشركة قائمة مساهميها في نظام معلومات الاستثمار الأجنبي.
كيف يخضع البائع للضريبة؟
بانتظار مراجعة المحاميهذا يحدد السعر الذي يقبله البائع. البائع إذا كان شركة تركية احتفظت بالأسهم سنتين على الأقل يُعفى من الضريبة على 50% من ربحه، بعد تخفيض النسبة من 75% في نوفمبر 2024. والبائع الفرد يُعفى عن أسهم الشركة المساهمة الصادرة بها شهادات والمحتفظ بها أكثر من سنتين، أما أرباح حصص الشركة ذات المسؤولية المحدودة فخاضعة للضريبة. ولهذا يحوّل البائعون غالباً الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة قبل البيع. وينبغي التأكد من معاملة ضريبة الدمغة على اتفاقية شراء الأسهم في صفقتك، لأن المواقف المنشورة متباينة.
ما هي الخطوات؟
نطاق العمل والهيكل
شراء أسهم أم شراء أصول، أي كيان يشتري، الموافقات المطلوبة.الفحص النافي للجهالة
سجلات الشركة، الضرائب، الضمان الاجتماعي، الموظفون، العقود، التراخيص، الدعاوى، العقارات، الملكية الفكرية.الاتفاقية
آلية السعر، الضمانات، التعويضات عن الديون السابقة للإتمام، الشروط.الموافقات
الرقابة على الاندماجات والجهة التنظيمية للقطاع حيث يلزم.الإتمام
إجراءات النقل، القيد في السجل التجاري أو سجل الأسهم، المديرون الجدد وتعميم التواقيع، التفويضات المصرفية.الباقات
| الباقة | ما تحصل عليه | سعرنا الثابت | المدة |
|---|---|---|---|
| خارطة طريق الاستحواذ | هيكل الصفقة، فحص الموافقات، خريطة الالتزامات، الجدول الزمني والميزانية | EUR 2,900 | أسبوعان |
| الفحص القانوني النافي للجهالة والإتمام | تقرير المخاطر الجوهرية، اتفاقية شراء الأسهم، الموافقات وإجراءات الإتمام | يُحدَّد بسعر ثابت بعد خارطة الطريق | من 3 إلى 6 أشهر |
تفضّل البدء من الصفر؟ انظر تأسيس الشركات.
أسئلة شائعة
بانتظار مراجعة المحاميهل يستطيع الأجنبي شراء شركة تركية قائمة؟
نعم. لا يوجد في تركيا فحص عام أو موافقة عامة على الاستثمار الأجنبي. يشتري الأجنبي الأسهم بالشروط نفسها التي يشتري بها المشتري المحلي، مع مراعاة الرقابة على الاندماجات والموافقات في عدد قليل من القطاعات المنظَّمة.
كيف تُنقل الحصص في شركة تركية ذات مسؤولية محدودة؟
باتفاقية مكتوبة بتوقيعات موثّقة لدى كاتب العدل، وموافقة الجمعية العامة ما لم يُعفِ منها النظام الأساسي، والقيد في السجل التجاري خلال 30 يوماً.
متى تحتاج الصفقة إلى موافقة مجلس المنافسة؟
منذ فبراير 2026، عندما يتجاوز مجموع رقم أعمال الأطراف في تركيا TRY 3 مليار ويتجاوز طرفان منهم على الأقل TRY 1 مليار لكل منهما في تركيا، أو عندما يتجاوز رقم أعمال الشركة المستهدفة في تركيا TRY 1 مليار ويتجاوز رقم الأعمال العالمي لطرف آخر TRY 9 مليار. وتنطبق عتبة أدنى قدرها TRY 250 مليون على شركات التقنية المؤسسة في تركيا.
هل يرث المشتري ديون الشركة القديمة؟
في صفقة شراء الأسهم تحتفظ الشركة بكل التزاماتها السابقة، ومنها ديون الضرائب والضمان الاجتماعي. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، قد يُسأل الشركاء شخصياً أيضاً عن الديون العامة غير المسددة بنسبة حصصهم، ويكون البائع والمشتري مسؤولين بالتضامن عن هذه الديون السابقة للنقل.
كم يستغرق شراء شركة تركية؟
تقدّر أدلة الممارسين الصفقة المعتادة بمدة 3 إلى 6 أشهر من الفحص النافي للجهالة إلى الإتمام، وأطول إذا لزمت الرقابة على الاندماجات أو موافقة قطاعية.
صفحات ذات صلة
مقارنة أنواع الشركات في تركيا
قارنوا أنواع الشركات التركية للمستثمرين الأجانب: شركة ذات مسؤولية محدودة، شركة مساهمة، فرع ومكتب ارتباط. رأس المال، المسؤولية، الضريبة ومتى يناسب كل نوع.
اقرأالالتزامات الضريبية للشركات المملوكة لأجانب في تركيا
نسب الضرائب في تركيا للشركات المملوكة لأجانب في 2026: ضريبة شركات 25%، قيمة مضافة 20%، استقطاع 15% على الأرباح الموزعة ونسب الاتفاقيات لخمس دول.
اقرأهل يمكن لشركة تركية مملوكة لأجانب فتح حساب مصرفي؟
هل يمكن لشركة تركية مملوكة لأجانب فتح حساب مصرفي؟ المستندات، قواعد المستفيد الحقيقي، الوكالة القانونية، المدد الزمنية وقواعد العملات الأجنبية.
اقرأكم تكلّف الخدمات القانونية في تركيا؟
التكاليف القانونية في تركيا في 2026: التعرفة الدنيا الرسمية لأتعاب المحاماة، أسعار الساعة في السوق باليورو، رسوم المحاكم 6.831%، وتكاليف الترجمة والخبراء.
اقرأ